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中国经济网北京3月27日讯 上海莱士(002252.SZ)昨日晚间发布关于收购南岳生物制药有限公司股权暨签署《股权转让协议》的公告。
上海莱士表示，为推进公司“拓(tuo)浆”和“脱浆”齐步走战略，进一步拓(tuo)展公司血浆资源和优质生产基地，公司于2025年3月26日在湖南省衡阳市与刘(liu)令安(an)、长沙德信生物技术合伙(huo)企业（有限合伙(huo)）、陈玉、肖汉族、王香英（以下合称“87.9766%股权转让方”）及南岳生物制药有限公司（以下简(jian)称“南岳生物”或“标的公司”）签署《关于南岳生物制药有限公司之股权转让协议》（以下简(jian)称《87.9766%股权转让协议》），收购该(gai)等转让方合计(ji)持有的南岳生物87.9766%股权；与湖南兴湘南岳私(si)募基金合伙(huo)企业（有限合伙(huo)）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙(huo)企业（有限合伙(huo)）（以下合称“湖南兴湘基金”或“12.0234%股权转让方”）及南岳生物签署《关于南岳生物制药有限公司12.0234%股权之股权转让协议》（以下简(jian)称《12.0234%股权转让协议》），收购湖南兴湘基金合计(ji)持有的南岳生物12.0234%股权（前述87.9766%股权转让、12.0234%股权转让合称“本次交易”）。
基于中联资产评(ping)估集团有限公司出具的《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买南岳生物制药有限公司股权估值项目估值报告》（中联评(ping)估字[2025]第(di)581号）（以下简(jian)称《估值报告》）并经各方协商一致，本次交易对(dui)价分为如下两部分：
一是(shi)基础对(dui)价。本次交易基础对(dui)价对(dui)应标的公司100%股权作价42亿元，其中：87.9766%股权转让方以合计(ji)人民币3,695,014,646元的股权转让对(dui)价将其持有的南岳生物87.9766%股权转让给上海莱士，湖南兴湘基金以合计(ji)人民币504,985,354元的股权转让对(dui)价将其持有的南岳生物12.0234%股权转让给上海莱士。
二是(shi)或有对(dui)价。根据上海莱士与标的公司现实控制人刘(liu)令安(an)协商一致，若2025年度标的公司采浆量达到305吨，则上海莱士应另付(fu)刘(liu)令安(an)或有对(dui)价5,000万元。
本次交易的资金泉源为上海莱士自有资金及自筹(chou)资金。本次交易完成后，公司将间接(jie)持有南岳生物100%股权，南岳生物将成为公司的全资子公司，南岳生物合并报表范围内全部实体（按照《87.9766%股权转让协议》约定从目标集团剥离的实体除外）纳入公司合并报表范围。
上海莱士表示，2025年3月25日，公司召开第(di)六届董事会第(di)九次（临时）会议，一致审议通过(guo)本次交易；该(gai)事项也已经公司第(di)六届董事会战略与ESG委员会第(di)三次会议审议通过(guo)。根据《公司法(fa)》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相干规定，本次交易在董事会审批(pi)权限范围内，无需提交股东大会审议。此外，本次交易需要履行必要的境外反(fan)垄断审批(pi)。
本次交易没有构成联系关系交易，亦没有构成《上市公司重大资产重组管理办法(fa)》规定的重大资产重组。
根据公告，标的公司是(shi)一家处(chu)置生物制品生产、贩卖及研发的国家级高新技术企业，主(zhu)要营(ying)业为血液制品的生产、贩卖和研发。标的公司现衡阳市白沙洲工业园(yuan)设计(ji)产能500吨，产能预留充沛，其于2016年建成的生产基地建设项目获“鲁班奖”。
根据标的公司约请(qing)的审计(ji)机构中审众环会计(ji)师事务所（非凡普通合伙(huo)）出具的审计(ji)报告（众环湘审字（2024）00297号、众环湘审字（2024）00341号），2023年和2024年1-9月，南岳生物实现营(ying)业收入分别为65,723.13万元和44,720.03万元，实现归属于母公司所有者(zhe)的净(jing)利润分别为9,634.93万元和7,218.48万元，谋划活动(dong)发生的现金流量净(jing)额分别为9,034.21万元和6,128.30万元。
截至(zhi)2023年12月31日、2024年9月30日，南岳生物资产总额分别为130,583.57万元、137,281.80万元，负(fu)债总额分别为60,849.42万元、53,429.17万元，归属于母公司所有者(zhe)权益合计(ji)分别为69,734.15万元、83,852.63万元。
经测算(suan)，南岳生物制药有限公司股东全部权益在估值基准日2024年9月30日的市场价值为41.10亿元至(zhi)45.19亿元。估值对(dui)象在评(ping)估基准日归属于母公司所有者(zhe)权益账面(mian)值为83,852.63万元，估值结论为41.10亿元至(zhi)45.19亿元。
据《逐日经济旧事》，以此粗(cu)略计(ji)算(suan)，上海莱士此次收购南岳生物的评(ping)估增值约32.71亿元至(zhi)36.8亿元，增值率(lu)约389.87%至(zhi)438.62%。
估值增值主(zhu)要原由于：估值对(dui)象所处(chu)的血液制品行业属于资源属性较强的行业，我国上游血浆采集一直(zhi)处(chu)于供应没有足的状态。行业进入壁垒高，且大多规模较小、产物品种较少、行业集中度没有高，凌驾半数企业没有具备(bei)新开设浆站资质。在全部产业链中，处(chu)于上游的单采血浆站的数目和质量是(shi)血液制品企业发展的焦点因(yin)素。是(shi)以，企业采浆总量对(dui)企业红利能力和成本费用有着重要影响，是(shi)决定企业价值的最重要因(yin)素之一。本次估值通过(guo)可比上市公司法(fa)采纳吨浆市值作为估值比率(lu)，能够反(fan)映估值对(dui)象的采浆站等焦点稀缺资源的价值，是(shi)以，估值结论高于其账面(mian)净(jing)资产致使估值增值。
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